Conditions générales de ventes

CONDITIONS GENERALES DE VENTE

 

Ces conditions générales de vente («Accord») sont applicables à toute commande passée auprès de Nous et acceptée par Nous (ci-après dénommée «Fournisseur»):

1. PORTÉE DE L'ACCORD. Le Fournisseur, lors de l'acceptation d'une Commande passée par l'Acheteur, fournira les produits et services spécifiés dans la Commande (le «Travail») à l'Acheteur, conformément aux termes et conditions du présent Contrat et de ses pièces justificatives et l'acceptation par le Fournisseur d'une telle commande soumise par L'Acheteur est expressément limité aux termes et conditions du présent Contrat nonobstant toute disposition contraire contenue dans les bons de commande, factures, accusés de réception ou autres documents de l'Acheteur. Les détails des travaux (par exemple la quantité, le prix et les spécifications du produit) doivent être indiqués dans la commande correspondante.

 

2. PRIX ET CONDITIONS. (a) Les prix à payer par l'Acheteur pour les biens et services à fournir par le Fournisseur en vertu du présent Contrat seront spécifiés dans la Commande applicable. Sauf indication contraire expresse dans une commande, tous les prix excluent les frais d'expédition et les taxes. (b) Les délais de paiement sont nets trente (30) jours calendaires à compter de la date de la facture. Si l'Acheteur ne paie pas un montant facturé dans les délais, l'Acheteur paiera en outre des frais financiers de un et demi pour cent (1,5%) par mois sur le solde en retard et le Fournisseur se réserve le droit (1) de suspendre l'expédition des Travaux jusqu'à le paiement intégral est effectué; et / ou (2) révoquer tout crédit accordé à l'Acheteur. Dans le cas où le compte de l'Acheteur est en retard de plus de quatre-vingt-dix (90) jours, l'Acheteur remboursera au Fournisseur les frais raisonnables, y compris les honoraires d'avocat, de la perception de ces montants auprès de l'Acheteur. En cas de litige concernant une facture, aucun frais de financement ne sera appliqué dans le cas où l'Acheteur fournit un avis écrit du litige avant la date d'échéance dudit paiement. (c) À la demande raisonnable du fournisseur, l'acheteur doit fournir des copies de ses états financiers vérifiés les plus récents ou toute autre preuve raisonnable de sa capacité financière et toute autre information que le fournisseur demande raisonnablement pour déterminer le statut de crédit ou les limites de crédit. (d) L'Acheteur doit fournir un avis dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la survenance de tout événement qui affecte sensiblement la capacité de l'Acheteur à s'acquitter de ses obligations en vertu du présent Contrat, y compris mais sans s'y limiter: (i) le défaut important de tout fournisseur ou sous-traitant prestataire; (ii) grève ou conflit de travail; ou (iii) défaut substantiel non corrigé à l'égard de toute dette de l'acheteur. (e) Les barèmes de prix (qu'ils soient joints au présent accord ou à une commande) sont susceptibles de changer en cas de changement du prix des matières premières applicables (tel que reflété sur un traqueur reconnu de prix du commerce ou des produits de base) supérieur à cinq pour cent (5%) à compter de la date de cet horaire. (f) Sauf indication contraire dans la commande, les travaux seront livrés dans les installations de fabrication du fournisseur FOB et seront expédiés à l'acheteur via des transporteurs sélectionnés par le fournisseur.

 

3. MATÉRIELS ET DONNÉES DE L'ACHETEUR. (a) L'acheteur déclare et garantit que toute question qu'il fournit pour l'exécution des services par le fournisseur (i) ne porte atteinte à aucun droit d'auteur ou marque de commerce ou autres droits de propriété intellectuelle d'un tiers; (ii) n'est pas diffamatoire ou obscène; (iii) ne porte atteinte à aucun droit à la vie privée; et (iv) ne viole par ailleurs aucune loi ni ne porte atteinte aux droits d'un tiers. (b) L'Acheteur garantit qu'il a le droit d'utiliser et de faire utiliser par le Fournisseur au nom de l'Acheteur toutes les données fournies au Fournisseur ou à ses Affiliés par l'Acheteur, y compris spécifiquement les noms des clients, les informations d'identification, les adresses et autres informations de contact et les informations personnelles associées (« Les données"). L'Acheteur garantit en outre qu'il désignera sur la Commande applicable si les Données fournies conformément à cette Commande sont soumises à la HIPAA, Gramm-Leach-Bliley ou à d'autres lois offrant une protection des données renforcée ou nécessitant des procédures de sécurité des données améliorées.

 

4. INVENTAIRE. Si un inventaire est tenu par le fournisseur au nom de l'acheteur, le ou les addenda applicables (addendum 1 et / ou addendum 2) incorporés aux présentes s'appliquent.

 

5. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. Toutes les inventions, découvertes, demandes de brevet, brevets, droits d'auteur, marques de commerce et noms commerciaux, symboles commerciaux, secrets commerciaux, produit de travail et informations contenant des données exclusives existantes et détenues par l'acheteur à la date de la commande ou faites ou conçues par des employés de l'Acheteur pendant la Durée de la Commande sera et restera la propriété unique et exclusive de l'Acheteur à condition que l'Acheteur accorde au Fournisseur une licence d'utilisation, d'affichage et de distribution (et de sous-licencier ses affiliés et sous-traitants pour utiliser, afficher et distribuer) tous les droits de propriété intellectuelle livrés au Fournisseur comme raisonnablement nécessaires pour exécuter toute Commande. Toutes les inventions, découvertes, demandes de brevet, brevets, droits d'auteur, marques de commerce et noms commerciaux, symboles commerciaux, secrets commerciaux, produit de travail et informations contenant des données exclusives existantes et détenues par le fournisseur à la date de la commande ou faites ou conçues par des employés , consultants, représentants ou agents du Fournisseur pendant la durée du présent Contrat seront et resteront la propriété unique et exclusive du Fournisseur. Sans limiter la généralité de ce qui précède, les parties conviennent que le Fournisseur sera propriétaire des systèmes (y compris tout le code source Web) liés aux Services fournis ci-dessous, y compris toutes les modifications, mises à niveau et améliorations qui y sont apportées pendant la durée de la Commande. Sans limiter la généralité de ce qui précède, l'Acheteur reconnaît et convient que le Fournisseur est en train de développer des solutions d'impression et de commerce électronique personnalisées, et de fournir des services de commande d'impression et d'exécution, et que le Fournisseur aura le droit de fournir à des tiers des services qui sont identiques ou similaires aux services fournis dans les présentes et d'utiliser ou d'exploiter autrement tout matériel du fournisseur pour fournir ces services.

 

6. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES. Toute information que les parties reçoivent ou ont autrement accès à cet accessoire ou en relation avec celui-ci (collectivement, les «Informations confidentielles») sont et restent la propriété de la partie divulgatrice. Les Informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui: (i) étaient en possession de la Partie destinataire au moment où elles ont été divulguées pour la première fois par la Partie divulgatrice; (ii) était dans le domaine public au moment où elle a été divulguée à la partie destinataire; (iii) entre dans le domaine public par des sources indépendantes de la Partie réceptrice et sans aucune violation de cette disposition par la Partie réceptrice; (iv) est mis à la disposition de la Partie divulgatrice à un tiers sur une base non restreinte et non confidentielle; (v) a été obtenu légalement par la Partie destinataire auprès d'un tiers dont la Partie destinataire ne sait pas qu'elle était tenue à une obligation de confidentialité envers la Partie divulgatrice; ou (vi) a été à tout moment développé par la Partie destinataire indépendamment de toute divulgation par la Partie divulgatrice. Les informations confidentielles peuvent être utilisées dans la mesure nécessaire pour exécuter le présent accord et les parties ne doivent divulguer des informations confidentielles à aucun tiers, sauf à ses agents (qui ont signé des accords de confidentialité contenant des conditions substantiellement similaires aux conditions) nécessaires pour fournir le travail. ci-dessous. En aucun cas, l'Acheteur n'acquerra de droit, de titre ou d'intérêt sur les informations sur les produits ou processus, y compris le savoir-faire connexe, existant ou développé au cours de la relation commerciale avec le Fournisseur et l'Acheteur, et en aucun cas le Fournisseur n'acquiert et droit, titre ou intérêt pour tout matériel ou information qui lui est fourni par l'Acheteur.

 

7. INDEMNISATION. La partie indemnisante, en tant qu'indemnité, indemnisera, défendra et dégagera la partie indemnisée, en tant qu'indemnisé, ses dirigeants, administrateurs, employés, agents, filiales et autres sociétés affiliées de et contre toutes les réclamations, dommages, responsabilités et dépenses ( y compris les honoraires d'avocat) découlant de toute réclamation d'un tiers basée sur la violation par l'indemnité (ou son agent) de toute représentation, garantie, engagement, accord ou obligation en vertu de l'ordonnance ou du présent accord, ou l'indemnisation (ou son agent) par négligence grave et / ou des actes délibérés dans l'exécution de ses obligations en vertu de la commande ou de l'accord, à condition qu'en aucun cas le fournisseur ne soit responsable de toute réclamation découlant de sa conformité aux instructions, exigences ou spécifications fournies par ou exigées par l'acheteur (y compris l'utilisation de informations, illustrations, logos et / ou marques de commerce fournies par l'acheteur). Aucune des parties ne sera responsable d'indemniser une autre partie aux présentes si le fondement de la demande d'indemnisation découle de sa propre négligence ou de sa faute intentionnelle. Afin de se prévaloir de cette disposition d'indemnisation, l'indemnisé doit rapidement aviser l'indemnisateur d'une telle réclamation, présenter la défense de la réclamation à l'indemnisateur et coopérer avec l'indemnisateur pour la défense de la réclamation. L'indemnité ne sera pas responsable des coûts, dépenses ou compromis encourus ou faits par l'indemnisé dans toute action en justice sans le consentement écrit préalable de l'indemnisateur.

 

8. INFRACTION. En plus de tous les autres droits auxquels une partie a droit en vertu du présent accord, si l'une des parties enfreint l'une des conditions de l'ordonnance ou de l'accord, la partie qui n'a pas enfreint a le droit de: (a) résilier l'ordonnance immédiatement sur avis écrit à l'autre partie; et (b) chercher à obtenir une injonction pour empêcher une telle violation ou pour faire respecter les termes du présent Contrat. Le fait de ne pas exiger correctement la conformité ou l'exécution de toute condition de la commande ou du présent accord ne constitue pas une renonciation aux droits du fournisseur en vertu des présentes et avant toute réclamation en dommages et intérêts pour non-conformité ou violation, l'acheteur doit fournir au fournisseur un préavis raisonnable de tout les déficiences alléguées dans les Travaux ou l'exécution en vertu de la Commande ou du présent Accord et le Fournisseur auront une opportunité raisonnable de remédier à une telle non-conformité ou violation présumée.

 

9. GARANTIE. Le fournisseur garantit que les travaux doivent être raisonnablement conformes aux spécifications à tous égards importants. Le cas échéant et au choix du fournisseur, le fournisseur peut fournir à l'acheteur une épreuve d'impression en ligne pour approbation par l'acheteur. Si une preuve a été fournie, une fois que l'Acheteur a approuvé une preuve, l'Acheteur sera responsable de tous les frais associés à la commande, comme spécifié dans la Commande. Si l'acheteur fournit le stock ou les articles du fournisseur pour l'impression dans le cadre de la commande, le fournisseur n'est pas responsable des problèmes liés à la qualité du stock ou des articles à imprimer. Le fournisseur ne remboursera aucun travail conforme aux spécifications à tous égards importants. Outre les garanties énoncées dans cette section, le fournisseur n'offre aucune garantie, expresse ou implicite ou autre, que les services fournis ou les articles produits soient commercialisables ou adaptés à un usage ou un usage particulier. En cas de violation de toute garantie spécifiée dans cette disposition, le recours exclusif de l'Acheteur sera que le Fournisseur, à sa discrétion, réparera ou remplacera gratuitement toute marchandise défectueuse pour l'Acheteur ou remboursera tout prix d'achat payé pour ces Travaux.

 

10. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. EN AUCUN CAS, AUCUNE PARTIE NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE DES DOMMAGES ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, INDIRECTS, CONSÉCUTIFS OU PUNITIFS, MÊME S'IL EST CONSEILLÉ À L'AVANCE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES ET DE LA RESPONSABILITÉ TOTALE DU VENDEUR POUR LES DOMMAGES DANS LE CADRE DU PRÉSENT ACCORD ET LA COMMANDE SERA LIMITÉE AU TOTAL FRAIS DÛS CI-DESSOUS POUR LA FACTURE SUR LAQUELLE UNE RÉCLAMATION EST FONDÉE.

 

11. AVIS. Tout avis envoyé conformément à la commande ou au présent accord doit être envoyé par courrier certifié, accusé de réception demandé ou par courrier du lendemain aux adresses figurant sur la commande ou à l'adresse que l'une ou l'autre des parties pourra désigner ultérieurement. Une copie de tout avis au fournisseur doit également être envoyée à l'avocat général, 1725 Roe Crest Drive, North Mankato, Minnesota 56003 avec une copie du présent accord. Les avis entreront en vigueur dès leur réception.

 

12. CESSION. Sauf disposition contraire, l'Ordre et le présent Contrat lient et s'appliquent au profit des successeurs et ayants droit légitimes des parties.

 

13. STATUT. L'acheteur et le fournisseur sont des entités distinctes. Rien dans la commande ou le présent accord ne doit être interprété comme créant une relation employeur-employé ou coentreprise.

 

14. CONFORMITÉ À LA LOI. Chaque partie doit se conformer à toutes les lois et réglementations nationales, fédérales et locales applicables à ses performances ci-dessous.

 

15. LOI APPLICABLE. L'Ordre et le présent Accord sont régis par les lois de l'État du Minnesota, sans référence aux conflits de principes de droit. Toute action en justice, action ou procédure découlant de ou se rapportant à l'ordonnance ou au présent accord doit être intentée devant un tribunal fédéral du Minnesota ou un tribunal d'État du comté de Nicollet, Minnesota, et les cours d'appel de celui-ci, et chaque partie aux présentes. se soumet irrévocablement à la juridiction et au lieu exclusifs d'un tel tribunal dans une telle action, action ou procédure. En ce qui concerne tout litige découlant de l'ordonnance ou du présent accord, les parties renoncent expressément à tout droit qu'elles pourraient avoir à un procès avec jury et conviennent que tout litige de ce type sera jugé par un juge sans jury et la partie gagnante aura le droit de récupérer ses dépenses, y compris les honoraires raisonnables d'avocat, de l'autre partie.

 

16. FORCE MAJEURE. Aucune des parties ne sera responsable de tout manquement ou retard dans l'exécution du présent accord dans la mesure où un tel manquement résulte de cas de force majeure, d'une guerre, d'une insurrection ou d'une perturbation civile, d'émeutes, d'une loi ou d'une réglementation gouvernementale, de grèves, de lock-out, d'une interruption de travail , les attaques de réseaux cybernétiques ou hostiles, l'impossibilité d'obtenir des matières premières ou finies, l'impossibilité de sécuriser le transport ou toute autre cause échappant au contrôle commercialement raisonnable de cette partie.

 

17. SURVIE. Dans le cas où une disposition de l'ordonnance ou du présent accord est jugée par un tribunal compétent comme contraire à la loi, les autres dispositions de l'ordonnance ou du présent accord resteront pleinement en vigueur. Toutes les sections des présentes concernant le paiement, la propriété, la confidentialité, l'indemnisation et les obligations de défense, les déclarations et garanties, la renonciation, la renonciation au procès devant jury et les dispositions qui, par leurs termes, s'étendent au-delà de la durée, survivront à la résiliation de la commande et du présent accord.

 

18. INTÉGRALITÉ DE L'ACCORD. La Commande, le présent Accord et les dispositions opérationnelles de tout devis émis par le Fournisseur et de tout bon de commande émis par l'Acheteur, énoncent l'intégralité de l'accord et de l'entente entre les parties quant à l'objet des présentes, et fusionnent et remplacent toutes les discussions, accords, et des compréhensions de toutes sortes parmi eux. Aucune proposition, bon de commande, confirmation de commande, acceptation ou tout autre document fourni par l'une des parties à l'autre, ni aucun clic électronique, conditions d'utilisation ou consentement en ligne similaire ou langage d'acceptation accompagnant ou énoncé comme condition préalable à tout l'interface ou l'utilitaire associé à toute Œuvre, sera réputé modifier les termes des présentes et ces conditions contradictoires ou supplémentaires seront sans effet. Aucune partie ne sera liée par une condition, une définition, une garantie ou des représentations, autres que celles expressément énoncées ou prévues dans la commande ou le présent accord, ou telles qu'elles peuvent être, à la date des présentes ou par la suite, par écrit et signées par la partie qui y est liée. En cas d'ambiguïté ou de conflit entre les termes et conditions contenus dans le présent Accord et les termes et conditions contenus dans une Commande, les termes et conditions du présent Accord prévaudront, à moins que les Parties n'aient expressément stipulé dans cette Commande qu'un une disposition spécifique du présent accord est modifiée, auquel cas le présent accord doit être modifié, mais uniquement en ce qui concerne cette ordonnance. L'Ordre ou le présent Accord ne peut être amendé, complété, changé ou modifié, sauf accord écrit signé par les parties à être liées par celui-ci.

 

ADDENDUM 1

Inventaire appartenant au client

 

Le fournisseur peut, de temps à autre, héberger des matériaux ou des stocks appartenant au client («matériaux du client») dans ses installations («installation du fournisseur») afin que le fournisseur puisse fournir des services au client et au client et le fournisseur souhaite accepter les termes et conditions dans lesquelles le fournisseur stockera ces documents client. En conséquence, pour une considération valable et valable, dont la réception et la suffisance sont reconnues par les présentes, les parties conviennent de ce qui suit:

1. Le client accepte de payer les frais de stockage et autres associés au stockage, à l'inventaire et à l'entreposage du matériel client par le fournisseur («frais de stockage de l'entrepôt de matériel client»).

 

2. À la réception par le Fournisseur des Documents du Client, le Client convient qu'il assumera tous et s'assurera contre tous les risques de perte à tout moment pendant que ces Documents du Client se trouvent dans les installations du Fournisseur ou pendant que ces Documents du Client sont sous la direction et le contrôle du Fournisseur. Sauf en cas de négligence grave ou de faute intentionnelle du fournisseur, le fournisseur ne pourra en aucun cas être tenu responsable de toute perte ou dommage au matériel du client.

 

3. En cas d'absence de commande ou d'activité de minimus liée au matériel du client pendant une période de douze (12) mois ou à l'expiration ou à la résiliation du présent accord, le fournisseur déploiera des efforts raisonnables pour informer le client de ce matériel du client qui rester sous la direction ou le contrôle du Fournisseur et, sauf accord contraire par écrit des deux parties, le Client accepte l'expédition de retour contre remboursement de tous ces Matériaux restants. Dans le cas où ces documents client sont retournés au fournisseur, le client reste responsable de tous les coûts liés à l'expédition de ces documents client et le fournisseur a le droit de détruire, revendre ou autrement disposer de ces documents client et le client est responsable de tous les frais et dépenses y afférents, y compris, mais sans s'y limiter, tous les frais d'expédition, de destruction, de revente, d'exécution et de collecte en vertu du présent accord, y compris les honoraires d'avocat raisonnables.

 

4. Le présent addendum restera en vigueur jusqu'à ce que le fournisseur ne soit plus en possession ou sous le contrôle de tout matériel du client, à condition que l'une ou l'autre partie puisse résilier cet addendum immédiatement pour un motif écrit moyennant un préavis écrit, lequel avis comprendra un délai de dix (10) jours ouvrables. possibilité de guérir. Chaque partie peut résilier le présent addenda pour des raisons de commodité moyennant un préavis écrit de soixante (60) jours à l'autre partie.

 

ADDENDUM 2

Inventaire appartenant au fournisseur

 

Le fournisseur peut, de temps à autre, acheter des matériaux et / ou des stocks au nom du client («inventaire géré par le fournisseur») et cet inventaire géré par le fournisseur doit être stocké dans les installations du fournisseur («installation du fournisseur») afin que le fournisseur puisse exécuter les services. pour le client. Le client et le fournisseur souhaitent accepter les termes et conditions selon lesquels le fournisseur entreposera et stockera cet inventaire géré par le fournisseur. En conséquence, pour une considération valable et valable, dont la réception et la suffisance sont reconnues par les présentes, les parties conviennent de ce qui suit:

1. Le client accepte de payer les frais de stockage associés au stockage, à la gestion et à l'inventaire du fournisseur de l'inventaire géré par le fournisseur («frais de stockage de l'entrepôt géré par le fournisseur»).

 

2. S'il y a (a) une activité de minimus ou aucune activité de commande liée à l'inventaire géré par le fournisseur pendant une période de douze (12) mois ou plus; (b) à l'expiration ou à la résiliation du présent addendum; ou (c) à l'expiration de la résiliation du Contrat entre les parties auxquelles l'inventaire géré par le fournisseur est adressé ou l'objet du, le fournisseur déploiera des efforts raisonnables pour informer le client de cet inventaire géré par le fournisseur qui reste sous la possession du fournisseur, sous sa direction. ou le contrôle et, sauf accord écrit contraire des deux parties, le fournisseur facturera au client cet inventaire géré par le fournisseur et le paiement sera dû dans les trente (30) jours suivant la date de facturation. Pour les montants dus qui sont en souffrance depuis plus de trente (30) jours, le Fournisseur peut facturer au Client des intérêts d'un montant et demi pour cent (1 ½%) par mois ou du taux maximum autorisé par la loi. À la réception du paiement du client, le client accepte l'expédition de retour contre remboursement de tous les stocks gérés par le fournisseur restants et est responsable de tous les autres coûts ou dépenses liés au retour de ce stock géré par le fournisseur. Le risque de perte de l'inventaire géré par le fournisseur sera transféré au client lors de l'expédition. En plus de tous les autres recours dont dispose le fournisseur, dans le cas où le fournisseur ne recevrait pas le paiement intégral de l'inventaire géré par le fournisseur dans les soixante (60) jours suivant la date de facturation, le fournisseur a le droit de détruire, revendre ou autrement disposer de cet inventaire géré par le fournisseur et, en plus du montant facturé de l'inventaire géré par le fournisseur, le client sera responsable de tous les frais et dépenses y afférents, y compris, mais sans s'y limiter, tous les frais d'expédition, de destruction, de revente, d'exécution et de collecte. en vertu du présent accord, y compris les honoraires raisonnables d'avocat.

 

3. Le présent addendum restera en vigueur jusqu'à ce que le fournisseur ne soit plus en possession ou sous le contrôle d'un inventaire géré par le fournisseur, à condition que l'une ou l'autre des parties puisse résilier immédiatement cet addendum pour un motif valable moyennant un avis écrit, lequel avis comprendra dix (10) occasion de guérir. Chaque partie peut résilier le présent addenda pour des raisons de commodité moyennant un préavis écrit de soixante (60) jours à l'autre partie.

 

4. Le présent addenda constitue et contient l'intégralité de l'accord entre les parties concernant le stockage, l'entreposage et l'inventaire de l'inventaire géré par le fournisseur. Les parties reconnaissent et conviennent que, dans la mesure où il existe un conflit entre les conditions du présent addendum et les conditions contenues dans les dispositions de stockage, d'entreposage et d'inventaire liées à l'inventaire géré par le fournisseur contenues dans tout autre accord signé par les parties, les conditions liés à un tel stockage, entreposage et inventaire de l'inventaire géré par le fournisseur qui y est contenu, seront régis par le présent addendum et les conditions contenues dans ce document prévaudront.

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